近日，山东矿机披露其筹划6个月之久的资产重组方案，拟耗资10.03亿元，跨界收购文脉互动、麟游互动两家游戏公司。其中文脉互动溢价率129倍，麟游互动溢价率23倍。

文脉互动、麟游互动均成立于2014年年底，两家企业固定资产合计不足100万元，截至资产评估日账面资产分别为436.03万元、1807万元。

高估值下，两家企业均作出业绩承诺，但在业内人士看来，文脉互动基于已有游戏运营数据做出的业绩承诺存在虚高风险。

此外，新京报记者实地走访发现，两家企业在注册地址上均未见踪迹。办公地址上，麟游互动公布的多个在京地址都查无企业身影。而在收购前夕，两家企业出现股权变更，“新进入者”与“临阵退出者”引来怀疑。

两公司估值10亿，合计固定资产不足百万

资料显示，山东矿机始建于1955年，是全国重点煤炭机械制造企业之一，2010年12月在深交所挂牌上市。目前山东矿机实际控制人为赵笃学，持有山东矿机24.02%股份。

近年来，山东矿机的业绩逐步下滑，并陷入亏损境地。2013至2016年前9月，山东矿机实现的净利润分别为4582.48万元、262.43万元、-2.68亿元以及-3548.03万元。山东矿机表示，通过收购将网络游戏资产注入到上市公司，山东矿机将转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务发展的公司。

收购预案显示，文脉互动主营业务为网络游戏的研发，麟游互动则主攻网络游戏的代理发行及联合运营。

为拿下文脉互动、麟游互动两家公司，山东矿机出价不菲。收购预案显示，山东矿机此番出价10.03亿元，截至去年9月30日，两家公司合计估值达到了10.06亿元。其中，文脉互动账面价值为436.03万元，预估值5.68亿元，溢价率达到129.28倍;麟游互动4.38亿元的预估值，对应其1807万元账面价值，溢价率23.22倍。

两家企业的固定资产净值则不足百万。收购预案显示，文脉互动、麟游互动的固定资产净值，分别只有34.87万元、42.06万元。文脉互动的固定资产全部为电子设备，原值39.16万元。麟游互动原值49.14万元的固定资产主要是运输设备，占到了47.06万元。

文脉前年“零收入”，承诺今年盈利4500万

为兑现高估值，两家企业均对未来业绩进行承诺。文脉互动承诺2017年-2019年，公司将分别实现扣非净利润不低于4500万元、5800万元、7500万元。麟游互动则承诺未来3年的扣非净利润将不低于3500万元、4500万元、5800万元。

麟游互动成立于2014年10月。据收购预案披露，麟游互动在2014、2015年分别亏损55.69万元，298.45万元。2016年1-9月份，麟游互动实现了1013.16万元净利润。

在一位业内人士看来，文脉互动的业绩预测存在风险。收购预案披露，文脉互动自2014年12月成立后，在2014年、2015年均未取得营业收入。2016年前9个月，依靠受托定制开发的首款游戏，文脉互动取得了1442.02万元营收，净利润719.70万元。

文脉互动未来4年的业绩预测，主要参考了其推出的首款游戏《热血战歌》的运营数据。收购预案披露，从2016年3月上线至9月30日，《热血战歌》累计注册用户约1183万人，月均活跃游戏用户数约121.71万人，月均流水超过1000万元。

“游戏行业现在竞争非常激烈，以一款游戏的数据来预测这家公司今后几年的业绩，实际上并不合理，风险很大。”2月9日，一位游戏行业分析师对新京报记者表示。

事实上，《热血战歌》在上线半年后，多项运营数据便出现下滑。数据显示，在2016年3月上线后，《热血战歌》用户人数、活跃用户数在前3个月快速增长，当年5月的游戏充值额达到了2252.24万元的峰值。到9月，游戏的月充值额为1391.62万元，较最高值回落了近40%。

“从数据情况看，这款游戏已经过了爆发期，流水应该不会再出现大幅增长。”上述游戏分析师称。

根据规划，文脉互动计划今年完成研发并上线的游戏为4款。

“从行业角度看，在游戏品质不太差的情况下，通过营销等手段，一款游戏想实现这样的数据并不难，但成本不低，未必就能保证盈利。”上述游戏分析师表示。

无法找到麟游北京办公室

收购预案显示，文脉互动、麟游互动的办公场所均为租赁取得，并未持有任何房产。其中文脉互动注册地址位于北京市石景山区实兴大街，主要办公地址则在酒仙桥;麟游互动注册在北京市石景山区银河南街，在北京的办公地为三里屯SOHO。

2月9日，新京报记者来到文脉互动披露的办公地址，位于酒仙桥的宏源大厦14层1401，新京报记者看到，在大厅，文脉互动依次排开4排工位，现场办公的员工约在30人上下，另外还有被分隔开的前厅与3间办公室。在一间标有“行政、人事”铭牌的小办公室，新京报记者向工作人员说明来意，一女性工作人员以公司负责人不在为由，拒绝了记者的采访要求。

另一家被收购企业麟游互动，新京报记者在探访中发现，该企业披露的注册地址并不存在，办公地址上也没有麟游互动的踪迹。

麟游互动在收购预案中披露，其注册地址位于石景山银河南街2号院2号楼10层1141。实际地址显示，该处为紫御国际公寓。2月8日，新京报记者在2号楼10层注意到，整层共有26间房间，5间房间外挂有企业标识铭牌，并未有麟游互动。同时，该楼的10层和11层房间编号均为01至26，并没有麟游互动提到的1141号。

在麟游互动官网上，其自我介绍称总部位于北京。在收购预案中，麟游互动披露其在职员工共计31人，其在京主要办公地址为三里屯SOHO D座28层。麟游互动的工商信息则显示，其通讯地址为三里屯SOHO D座19层。

2月9日，新京报记者来到三里屯SOHO D座。在1楼楼层企业指引上，28层为空白，其余楼层也未找到麟游互动的名字。在28层，记者并未见到任何与麟游互动有关的信息。记者询问了多名在此楼层办公的人士，他们均表示28层只有两家企业办公，并未听说过麟游互动的名字。

在19层，则是一家名为青云互动的企业，企业前台人士对记者表示，其并不知道麟游互动。记者也向物业管理方求证麟游互动是否在此办公，1楼负责接待的物业保安表示，楼栋内并没有名为麟游互动的企业。

乐视“折价”转让麟游股权

除高估值、高业绩承诺外，文脉互动、麟游互动在收购方山东矿机8月2日停牌前的股权变更，也引起外界质疑。

收购预案披露，2016年3月，文脉互动创始股东樊英杰将文脉互动21%股份作价630万元转让给了樟树市浩宇投资管理中心。浩宇投资成立于2016年2月，注册资本50万元，金志强、郝丽丽分别持股90%、10%。2016年7月27日，郝丽丽将其所持股份转让给了赵婧伊。在赵婧伊成为文脉互动股东5天后，山东矿机停牌筹划重组事项。

对于赵婧伊的突击入股，有投资者查阅公开信息，认为入股文脉互动的赵婧伊，可能与曾出演过由网络游戏改编的电影《黑暗之光》主演赵婧伊为同一人。在收购预案中，山东矿机并未披露赵婧伊个人身份信息。

2月10日，新京报就此问题致电山东矿机欲求证，山东矿机工作人员以董秘不在为由拒绝采访，随后记者向公司公布的邮箱发送了采访邮件，但截至发稿并未获得回复。

麟游互动在被收购前夕出现的股权变更，也出现可疑之处。收购预案显示，2015年4月，麟游互动创始股东周利飞将其所持12万元股权转让给乐视投资，乐视投资持股占比6%。工商信息显示，乐视投资是乐视控股旗下全资子公司，主要从事投资管理业务。

收购预案并未披露乐视投资取得12万元出资额所支付的对价。在股权转让后，当年5月，麟游互动增资1000万元，乐视投资以货币缴纳出资款48万元，总出资额60万元，仍占股6%。

乐视投资6%的股权，以麟游互动4.38亿元的收购估值计算，价值2610万元。但在2016年8月25日，乐视投资将这部分股权，作价480万元转让给一名为廖鹏的自然人。

收购预案中称，此次股权转让价格系麟游互动经营业绩已然改善，乐视投资参考麟游互动前次增资定价，与受让方廖鹏先生自由协商的结果。对于乐视投资转让股权定价远低于此次收购麟游互动估值，收购预案称，两次交易作价基础、交易目的、支付方式均不同，且麟游互动主要交易对方对未来三年经营业绩进行了承诺。